Haziran 2024 –3 Mayıs tarihinde TBMM Başkanlığı’na sunulan Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi (“TTK Değişiklikleri”) TBMM’de kabul edildi ve 29 Mayıs tarihinde Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. TTK Değişiklikleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) bazı maddelerinde (i) şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması ve (ii) belirli konularda uygulamada yaşanan tereddütlerin giderilmesi amaçları ile aşağıdaki hususlarda düzenleme yapılması öngörülmektedir:
- anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresi ile uyumlu olarak seçilebilmesine imkan tanınması;
- şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesinin sağlanması;
- yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yönetim kurulu başkanına yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilerek yönetim organında müzakere ortamının oluşmasına katkı sağlanması; ve
- anonim ve limited şirketlerden en az sermaye tutarlarının altında kalanların intibakının sağlanması.
Yukarıda belirtilen hususlar aşağıda daha detaylı olarak ele alınacaktır.
Yönetim kurulu başkan ve vekilinin görev süresi
Hâlihazırdaki TTK düzenlemesine göre yönetim kurulu üyeleri en fazla üç yıllığına seçilebilmekte ve yönetim kurulunun her sene bir başkan ve başkan vekili seçmesi gerekmektedir. TTK Değişiklikleri ile yönetim kurulu başkan ve başkan vekili seçiminin her sene yapılması zorunluluğunun kaldırılması ve böylece yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin görev sürelerinin de yönetim kurulunun süresi ile uyumlu hâle getirilmesi amaçlanmıştır. Madde gerekçesi ise yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin bir sonraki yıl seçilmediği durumlarda TTK’da yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline atfedilen yetki ve görevlerin kim tarafından kullanılacağı hususlarında uygulamada tereddüt oluşması olarak belirtilmiştir.
Yönetim kurulunun bazı kişilere ilişkin yetkilerini devredilmesi
Yürürlükteki TTK, müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmalarını yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden biri olarak saymaktadır. Dolayısıyla bu işlemler için yönetim kurulu kararı gerekmektedir. TTK Değişiklikleri ile şube müdürleri ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları bu kapsamın dışına çıkarılmış, dolayısıyla şube müdürü veya imza yetkilisi atamak için şirketlerin yönetim kurullarının karar alması zorunluluğunun kaldırılması düzenlenmiştir.
Madde gerekçesi olarak “müdürler ve aynı işleve sahip kişiler” ifadesinden şirketin üst düzey yönetiminin anlaşılması gerektiği belirtilmiş ve şirketlerin kurumsallaşması ve rekabet güçlerinin artırılması bakımından şirket faaliyetlerinin şirket merkezi dışındaki yerlerde yürütülmesi adına şube açılmasının günümüz ticari hayatının gerekliliklerinden biri olduğundan hareketle mevcut ve yeni açılacak şubelere ilişkin süreçlerin hızla tamamlanmasının önem arz ettiği vurgulanmıştır.
Bu doğrultuda, şube ağı geniş olan ve temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde görevli her düzeyde çalışanın atanma ve görevden alınmalarına ilişkin yetkinin yönetim kurulunca devredilememesinin iş süreçlerini zorlaştırdığı değerlendirilerek, şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması adına şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılması ve uygulamada yaşanan tereddütlerin giderilmesinin amaçlandığı belirtilmiştir.
Yönetim kurulunu toplantıya çağırma
Yürürlükteki TTK düzenlemesine göre her yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını talep edebileceği düzenlenmekte ancak bu talebin yönetim kurulu başkanı tarafından nasıl değerlendirileceği ve yönetim kurulu başkanına bir yükümlülük yaratıp yaratmayacağı düzenlenmemektedir. TTK Değişiklikleri ile yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanının yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmakla yükümlü olduğu ve bu süre içinde yönetim kurulunun toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı veya başkan vekiline ulaşılamadığı hallerde, çağrının doğrudan istem sahiplerince yapılabileceği düzenlenmektedir.
Yukarıda belirtilen şekilde bir çağrı üzerine yapılacak toplantılarda yürürlükteki TTK düzenlemesine paralel olarak toplantı nisabının yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu olacağı, karar nisabının da toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu olacağı belirtilmiştir. Ayrıca şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebileceği de belirtilmiştir.
Madde gerekçesi olarak yönetim kurulu toplantısı yapılması ve müzakere ihtiyacının ortaya çıktığı bazı durumlarda yönetim kurulu başkanının bu isteme sessiz kalmasının önüne geçilmesinin ve böylece şirketin idaresi yetki ve görevini yürüten yönetim kurulunun karar alma süreçlerinin zora sokulmasının ve yönetim kurulunun çoğunluğunun iradesinin uygulamaya yansımasına engel olunmasının önlenmesinin amaçlandığı vurgulanmıştır.
Anonim ve limited şirketlerde asgari sermaye tutarlarına intibak
25 Kasım 2023 tarihinde Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca 1 Ocak 2024 tarihinden sonra kurulacak (i) anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 50.000 TL’den (yaklaşık USD 1.550) 250.000 TL’ye (yaklaşık USD 7.750), (ii) limited şirketler için asgari sermaye tutarı 10.000 TL’den (yaklaşık USD 310) 50.000 TL’ye (yaklaşık USD 1.550) ve (iii) sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi ise 100.000 TL’den (yaklaşık USD 3.100) 500.000 TL’ye (yaklaşık USD 15.500) yükseltilmişti.
TTK Değişiklikleri ile sermaye tutarı söz konusu miktarların altında olan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar belirlenen tutarlara çıkarmaları gerektiği, aksi halde infisah etmiş sayılacakları düzenlenmiştir.
Ek olarak, şirket sermayesinin öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabının aranmayacağı, kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacağı düzenlenmiş ve Ticaret Bakanlığının 31 Aralık 2026 olan süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabileceği belirtilmiştir.
Madde gerekçesi olarak yeni kurulacak anonim ve limited şirketlere uygulanacak asgari sermaye tutarı düzenlemesinin mevcut anonim ve limited şirketlere de uygulanması gerektiği ihtiyacının karşılanması ile anonim ve limited şirketlerin nisap engeliyle karşılaşmamaları ve imtiyazlı pay sahiplerinin TTK hükmüne uyum sağlanması amacıyla yapılacak sermaye artırımını imtiyazlarını kullanarak engellememeleri sağlanarak anonim ve limited şirketlerin intibak sürecini daha hızlı ve kolay bir şekilde tamamlamalarına imkân sağlanmasının amaçlandığı belirtilmiştir. Ayrıca nisabın aranmadığı ve aleyhe imtiyazın kullanılmadığı kararların TTK’da öngörülen yeni sermaye tutarına intibak amacıyla alınacak kararla sınırlı olacağı vurgulanmıştır.
Sonuç
TTK Değişiklikleri ile getirilen değişikliklerle birlikte (i) şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması ve (ii) belirli konularda uygulamada yaşanan tereddütlerin giderilmesi amaçları doğrultusunda yönetim kurulunun yapısı, işlevi ve müzakeresi ile şirketlerin asgari sermaye tutarlarına intibakları hususlarında düzenlemeler yapılması öngörülmektedir.